Thành lập tổ chức kinh tế của nhà đầu tư nước ngoài là nội dung quan trọng cần được nắm rõ để lựa chọn đúng trình tự, thủ tục và bảo đảm tuân thủ quy định pháp luật ngay từ giai đoạn đầu tư. Bài viết sẽ giúp người đọc khái quát các trường hợp thành lập tổ chức kinh tế, mối liên hệ với thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, cũng như những điểm cần lưu ý về vốn, ngành nghề và hoạt động đầu tư kinh doanh theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
1. Hướng dẫn thành lập tổ chức kinh tế của nhà đầu tư nước ngoài theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP như thế nào?
Căn cứ Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 31/3/2026) hướng dẫn thành lập tổ chức kinh tế của nhà đầu tư nước ngoài như sau:
(1) Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp hoặc pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.
Sau khi được thành lập, tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư và cam kết quốc tế có liên quan.
(2) Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi thành lập tổ chức kinh tế thì tổ chức kinh tế do nhà đầu tư nước ngoài thành lập là nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư theo quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ khác có giá trị pháp lý tương đương.
(3) Hồ sơ, trình tự, thủ tục thành lập tổ chức kinh tế thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp hoặc pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định tại (1), Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp bao gồm nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.
(4) Trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày thành lập tổ chức kinh tế theo quy định tại (1), tổ chức kinh tế này phải hoàn thành thủ tục để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thực hiện dự án đầu tư phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của tổ chức kinh tế và chỉ được điều chỉnh nội dung đăng ký doanh nghiệp để bổ sung ngành, nghề đầu tư kinh doanh khác sau khi đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Tổ chức kinh tế này chỉ được thực hiện dự án đầu tư sau khi hoàn thành thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
(5) Vốn điều lệ của tổ chức kinh tế do nhà đầu tư nước ngoài thành lập để thực hiện dự án đầu tư không nhất thiết phải bằng vốn đầu tư của dự án đầu tư. Tổ chức kinh tế do nhà đầu tư nước ngoài thành lập thực hiện góp vốn và huy động các nguồn vốn khác để thực hiện dự án đầu tư theo tiến độ quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
2. Thực hiện dự án đầu tư và hoạt động đầu tư kinh doanh của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài ra sao?
Căn cứ Điều 73 Nghị định 96/2026/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 31/3/2026) quy định thực hiện dự án đầu tư và hoạt động đầu tư kinh doanh của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài như sau:
– Sau khi hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài được quyền điều chỉnh nội dung đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh mà không nhất thiết phải có dự án đầu tư mới. Việc bổ sung ngành, nghề đầu tư kinh doanh của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài phải phù hợp với điều kiện tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
– Sau khi hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài được lập chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh ngoài trụ sở chính mà không nhất thiết phải có dự án đầu tư mới. Hồ sơ, trình tự và thủ tục lập chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của tổ chức kinh tế thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.
– Khi đầu tư, giao dịch chứng khoán trên thị trường chứng khoán, nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài phải tuân thủ quy định của pháp luật chứng khoán về thủ tục đầu tư, tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ, trừ trường hợp điều ước quốc tế về đầu tư có quy định khác về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ.
3. Hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế của nhà đầu tư nước ngoài như thế nào?
Căn cứ Điều 74 Nghị định 96/2026/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 31/3/2026) quy định hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế của nhà đầu tư nước ngoài như sau:
(1) Nhà đầu tư được góp vốn vào tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:
– Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
– Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
– Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 74 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
(2) Nhà đầu tư mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:
– Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
– Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
– Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
– Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 74 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
*Lưu ý:
– Nghị định 96/2026/NĐ-CP có hiệu lực thi hành kể từ ngày 31/3/2026, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 111 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
– Điều 11 và 12 Nghị định 96/2026/NĐ-CP có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2026.
– Các Nghị định sau đây hết hiệu lực thi hành kể từ ngày Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực thi hành:
+ Nghị định 31/2021/NĐ-CP ngày 26 tháng 3 năm 2021 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư;
+ Nghị định 19/2025/NĐ-CP ngày 10 tháng 02 năm 2025 quy định chi tiết Luật Đầu tư về thủ tục đầu tư đặc biệt;
+ Nghị định 239/2025/NĐ-CP ngày 03 tháng 9 năm 2025 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 31/2021/NĐ-CP ngày 26 tháng 3 năm 2021 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư.
4. Tổng đài tư vấn pháp luật qua điện thoại
Nếu quý khách hàng còn có thắc mắc hay câu hỏi nào cần được tư vấn từ luật sư. Quý khách vui lòng liên hệ vào số Hotline 0978 333 379 hoặc liên hệ Zalo Hãng Luật BigBoss Law 0906 177 273 để được luật sư hỗ trợ nhanh chóng. Trân trọng cảm ơn!
