Trong quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước, việc xác định quy mô vốn và cách phân chia cổ phần ban đầu luôn là một trong những bước quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến cấu trúc sở hữu, khả năng vận hành và định hướng phát triển lâu dài của doanh nghiệp. Đây không chỉ là vấn đề mang tính kỹ thuật trong quá trình chuyển đổi, mà còn là nội dung được nhiều doanh nghiệp, nhà đầu tư và người lao động đặc biệt quan tâm. Trên thực tế, nếu không nắm rõ các nguyên tắc và cách thức xác định ngay từ đầu, nhiều người sẽ khá khó hình dung doanh nghiệp sau cổ phần hóa sẽ được tổ chức ra sao.
1. Nguyên tắc xác định vốn điều lệ của doanh nghiệp cổ phần hóa năm 2026 quy định ra sao?
Căn cứ theo khoản 1 Điều 35 Nghị định 57/2026/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 13/02/2026) quy định cụ thể về nguyên tắc xác định vốn điều lệ của doanh nghiệp cổ phần hóa như sau:
Cụ thể, căn cứ giá trị phần vốn nhà nước theo sổ sách kế toán tại doanh nghiệp cổ phần hóa và kế hoạch sản xuất, kinh doanh của các năm sau khi chuyển thành công ty cổ phần, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định quy mô vốn điều lệ theo nguyên tắc sau:
– Trường hợp giá trị phần vốn nhà nước theo sổ sách kế toán tại doanh nghiệp lớn hơn mức vốn điều lệ cần thiết cho hoạt động của doanh nghiệp thì cơ quan đại diện chủ sở hữu xác định vốn điều lệ theo nhu cầu thực tế. Phần chênh lệch giữa giá trị phần vốn nhà nước theo sổ sách kế toán tại doanh nghiệp với mức vốn điều lệ xác định được nộp về ngân sách nhà nước trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày cơ quan đại diện chủ sở hữu ban hành quyết định về việc nộp phần chênh lệch;
– Trường hợp phát hành thêm cổ phần, vốn điều lệ được xác định bằng giá trị phần vốn nhà nước theo sổ sách kế toán tại doanh nghiệp và giá trị cổ phần phát hành thêm tính theo mệnh giá cổ phiếu.
2. Cơ cấu cổ phần lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa được xác định như thế nào theo quy định mới nhất 2026 Nghị định 57?
Căn cứ theo khoản 2 Điều 35 Nghị định 57/2026/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 13/02/2026) quy định cụ thể về cơ cấu cổ phần lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa như sau:
Cụ thể, dựa trên cơ sở vốn điều lệ đã được xác định ở phần trên, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định cơ cấu cổ phần lần đầu, bao gồm:
(1) Cổ phần Nhà nước nắm giữ theo tiêu chí phân loại doanh nghiệp nhà nước được Thủ tướng Chính phủ công bố trong từng thời kỳ.
Đối với các doanh nghiệp đặc thù, có vai trò quan trọng trong phát triển kinh tế tại địa phương, phục vụ chiến lược phát triển ngành, tập đoàn kinh tế (như: Quản lý, khai thác cảng biển; trường hợp Nhà nước nắm giữ 36% vốn điều lệ và các trường hợp đặc thù khác) cơ quan đại diện chủ sở hữu báo cáo Thủ tướng Chính phủ quyết định cụ thể số cổ phần Nhà nước tiếp tục nắm giữ và số cổ phần ưu đãi biểu quyết theo quy định tại khoản 3 Điều 114 và Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020.
(2) Cổ phần bán cho tổ chức công đoàn cơ sở tại doanh nghiệp cổ phần hóa.
– Công đoàn cơ sở tại doanh nghiệp cổ phần hóa được sử dụng nguồn quỹ công đoàn tại doanh nghiệp cổ phần hóa (theo quy định tại Điều 29 Luật Công đoàn năm 2024; không huy động, vay vốn) để mua cổ phần nhưng không quá 3% vốn điều lệ. Số cổ phần này do tổ chức công đoàn nắm giữ nhưng không được chuyển nhượng trong vòng 03 năm kể từ thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chuyển sang công ty cổ phần.
– Giá bán cổ phần cho tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp cổ phần hóa bằng mệnh giá (10.000 đồng/cổ phần);
(3) Cổ phần bán cho người lao động trong doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 43 Nghị định 57/2026/NĐ-CP;
(4) Cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược (nếu có) theo quy định tại khoản 3 Điều 8 Nghị định 57/2026/NĐ-CP;
(5) Cổ phần bán đấu giá công khai ra công chúng tối thiểu bằng 20% vốn điều lệ.
3. Xác định số tiền thu từ bán cổ phần lần đầu được quy định như thế nào?
Căn cứ theo khoản 1 Điều 40 Nghị định 57/2026/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 13/02/2026) có quy định cụ thể về việc xác định số tiền thu được từ bán cổ phần lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa cụ thể như sau:
– Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư tham gia cuộc đấu giá công khai, tổ chức thực hiện bán đấu giá có trách nhiệm chuyển tiền thu từ bán cổ phần lần đầu cho doanh nghiệp cổ phần hóa để chi hỗ trợ xử lý lao động dôi dư, thanh toán chi phí cổ phần hóa theo dự toán chi phí đã xác định trong phương án cổ phần hóa được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt, để lại cho doanh nghiệp cổ phần hóa giá trị cổ phần phát hành thêm tính theo mệnh giá và giá vốn, phần còn lại nộp về ngân sách nhà nước;
– Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày hết hạn nộp tiền của tổ chức công đoàn và người lao động, Ban Chỉ đạo có trách nhiệm chuyển tiền thu từ bán cổ phần cho tổ chức công đoàn và người lao động về ngân sách nhà nước;
– Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư tham gia cuộc bán đấu giá công khai, Ban Chỉ đạo chỉ đạo doanh nghiệp hoàn tất xong việc bán số cổ phần theo quy định tại khoản 6 Điều 38 Nghị định này. Trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày hết hạn nộp tiền, Ban Chỉ đạo yêu cầu doanh nghiệp nộp tiền thu từ bán cổ phần về ngân sách nhà nước;
– Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư tham gia cuộc bán đấu giá công khai, Ban Chỉ đạo yêu cầu doanh nghiệp hoàn tất việc bán cổ phần theo phương thức thỏa thuận cho các nhà đầu tư chiến lược theo quy định tại Nghị định này. Số tiền thu được từ bán cổ phần này, Ban Chỉ đạo nộp về ngân sách nhà nước trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày hết hạn nộp tiền;
– Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư tham gia cuộc bán đấu giá công khai, Ban Chỉ đạo chỉ đạo doanh nghiệp phối hợp cùng tổ chức bán đấu giá hoàn tất việc bán đấu giá cho các nhà đầu tư chiến lược. Trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày hết hạn nộp tiền, Ban Chỉ đạo chuyển toàn bộ tiền thu được từ việc bán cổ phần này nộp về ngân sách nhà nước;
*Lưu ý: Trường hợp tổng số tiền thu từ bán cổ phần lần đầu nêu trên thấp hơn dự toán chi phí xử lý lao động dôi dư và dự toán chi phí cổ phần hóa theo phương án cổ phần hóa được phê duyệt, doanh nghiệp cổ phần hóa được giữ lại toàn bộ khoản tiền thu này để thực hiện chi trả các khoản chi theo dự toán đã được duyệt và thực hiện quyết toán chính thức tại thời điểm doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu.
4. Tổng đài tư vấn pháp luật qua điện thoại
Nếu quý khách hàng còn có thắc mắc hay câu hỏi nào cần được tư vấn từ luật sư. Quý khách vui lòng liên hệ vào số Hotline 0978 333 379 hoặc liên hệ Zalo Hãng Luật BigBoss Law 0906 177 273 để được luật sư hỗ trợ nhanh chóng. Trân trọng cảm ơn!
CÁC BÀI VIẾT LIÊN QUAN
