Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể phát sinh nhu cầu thay đổi người đại diện theo pháp luật do điều chỉnh cơ cấu quản lý, thay đổi nhân sự điều hành, chuyển nhượng vốn, tái tổ chức nội bộ hoặc định hướng lại chiến lược kinh doanh. Đây là nội dung quan trọng vì người đại diện theo pháp luật là người nhân danh doanh nghiệp thực hiện các quyền, nghĩa vụ và giao dịch với cơ quan nhà nước, đối tác, khách hàng. Vì vậy, việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không chỉ cần được thực hiện đúng về mặt nội bộ doanh nghiệp mà còn phải được đăng ký, cập nhật kịp thời để bảo đảm tính pháp lý trong quá trình hoạt động. Bài viết dưới đây sẽ khái quát những nội dung cần lưu ý khi thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH và công ty cổ phần hiện nay.
1. Hướng dẫn đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH, công ty cổ phần hiện nay?
Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, khi thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Căn cứ theo Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 01/07/2025) quy định về đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần cụ thể như sau:
(1) Trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
– Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật;
– Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật:
+ Của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
+ Của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
+ Của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty hoặc của Hội đồng quản trị trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty ngoài nội dung thông tin cá nhân và chữ ký của người đại diện theo pháp luật quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020.
(2) Người ký giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật là một trong các cá nhân sau đây:
– Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn.
+ Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật thì người ký giấy đề nghị là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty mới được bổ nhiệm hoặc được bầu;
– Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần.
+ Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật thì người ký giấy đề nghị là Chủ tịch Hội đồng quản trị mới được bầu;
– Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì người ký giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật là người được Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền.
+ Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì người ký giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật là người được bầu tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định tại khoản 4 Điều 56, khoản 3 Điều 80 và khoản 4 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020;
– Trường hợp chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì người được ủy quyền hoặc người đại diện quy định tại khoản 2 và khoản 5 Điều 78 Luật Doanh nghiệp 2020 là người ký giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật.
(3) Trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật theo quy định tại khoản 6 Điều 12 Luật
Doanh nghiệp 2020, hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật bao gồm các giấy tờ quy định tại khoản 1 Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP,
– Trong đó, bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên được thay thế bằng bản sao văn bản xác nhận việc người đại diện theo pháp luật của công ty chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định.
– Trong trường hợp này, người có thẩm quyền ký giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật là thành viên còn lại của công ty.
(4) Trường hợp doanh nghiệp đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật đồng thời với đăng ký thay đổi, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, cập nhật, bổ sung thông tin đăng ký doanh nghiệp, hiệu đính thông tin đăng ký doanh nghiệp
– Trừ trường hợp đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, thì người có thẩm quyền ký giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật, giấy đề nghị, thông báo thay đổi nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, văn bản ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp là cá nhân quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
(5) Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ.
– Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp theo quy định;
– Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.
2. Hướng dẫn điền Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật?
Mẫu Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật hiện nay là Mẫu số 13 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC (có hiệu lực từ ngày 01/07/2025), có dạng như sau:
3. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm gì?
Căn cứ theo Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi khoản 4 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 về trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp như sau:
– Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây:
+ Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;
+ Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
+ Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
– Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định của pháp luật đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm quy định tại khoản 1 Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020.
4. Tổng đài tư vấn pháp luật qua điện thoại
Nếu quý khách hàng còn có thắc mắc hay câu hỏi nào cần được tư vấn từ luật sư. Quý khách vui lòng liên hệ vào số Hotline 0978 333 379 hoặc liên hệ Zalo Hãng Luật BigBoss Law 0906 177 273 để được luật sư hỗ trợ nhanh chóng. Trân trọng cảm ơn!
CÁC BÀI VIẾT LIÊN QUAN
