1. Bản chất pháp lý của trái phiếu doanh nghiệp (TPDN)
Để xác định chính xác các rủi ro và trách nhiệm pháp lý, cần phải hiểu rõ định nghĩa pháp lý của TPDN:
– Theo Khoản 3, Điều 4, Luật Chứng khoán 2019, trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.
Định nghĩa này khẳng định trái phiếu là một công cụ nợ, đòi hỏi tổ chức phát hành phải có nghĩa vụ hoàn trả gốc và lãi đúng hạn. Tuy nhiên, sự tăng trưởng nóng của thị trường TPDN phát hành riêng lẻ đã bộc lộ những rủi ro thanh khoản nghiêm trọng, đòi hỏi Nhà nước phải thiết lập một khung pháp lý vững chắc hơn.
2. Khung pháp lý quản lý TPDN
Hệ thống pháp luật quản lý thị trường TPDN là một chuỗi thống nhất từ Luật (khung chung), Nghị định (điều chỉnh chính sách), đến Thông tư (hướng dẫn chi tiết).
2.1. Luật Chứng khoán 2019
Luật Chứng khoán là cơ sở pháp lý cao nhất, xác lập quyền hạn của cơ quan quản lý và các điều kiện nền tảng:
– Quyền hạn của UBCKNN: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) có quyền lực lớn trong việc giám sát và can thiệp để đảm bảo sự minh bạch.
-
-
-
- Trích dẫn: Điều 15, Luật Chứng khoán 2019 quy định UBCKNN có quyền ra quyết định tạm ngừng, hủy bỏ đợt chào bán chứng khoán (bao gồm trái phiếu) khi phát hiện tổ chức phát hành vi phạm nghiêm trọng quy định pháp luật hoặc có thông tin làm ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư. Cơ chế này là “thanh kiếm” bảo vệ tính tuân thủ và niềm tin thị trường.
-
-
– Điều kiện phát hành và xếp hạng tín nhiệm: Luật đặt ra các tiêu chuẩn cao hơn về phát hành, đặc biệt là quy định bắt buộc về xếp hạng tín nhiệm đối với một số loại trái phiếu chào bán ra công chúng.
2.2. Nghị định 153/2020, 65/2022, 08/2023
Các Nghị định tập trung vào việc điều chỉnh các điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ, từ việc nới lỏng (NĐ 153) sang thắt chặt (NĐ 65) và cuối cùng là tạo cơ chế tái cấu trúc nợ (NĐ 08):
– Cơ chế Tái cấu trúc nợ: Nghị định 08/2023/NĐ-CP được ban hành nhằm “hạ nhiệt” và giải quyết các vấn đề thanh khoản cấp bách:
-
-
-
- Trích dẫn: Khoản 3, Điều 3, Nghị định 08/2023/NĐ-CP cho phép tổ chức phát hành và trái chủ có thể thỏa thuận về việc gia hạn thời gian đáo hạn trái phiếu (tối đa 02 năm) hoặc thanh toán gốc, lãi trái phiếu bằng tài sản khác (không phải tiền mặt), đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật liên quan. Đây là cơ chế pháp lý quan trọng để tránh vỡ nợ dây chuyền.
-
-
2.3. Thông tư hướng dẫn
Các Thông tư từ Bộ Tài chính đóng vai trò chi tiết hóa các tiêu chí, đảm bảo quy định của Luật và Nghị định đi vào thực tiễn:
– Tiêu chí nhà đầu tư chuyên nghiệp:
-
-
-
- Nguyên tắc: Các thông tư hướng dẫn như Thông tư 28/2023/TT-BTC đã quy định chi tiết về hồ sơ, thủ tục xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
- Mục đích: Đảm bảo chỉ những nhà đầu tư có năng lực tài chính và kiến thức mới được tiếp cận TPDN riêng lẻ, làm giảm rủi ro hệ thống từ nhà đầu tư cá nhân nhỏ lẻ.
-
-
– Công bố thông tin và đại diện trái chủ: Các văn bản hướng dẫn chi tiết hóa trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành và vai trò của Đại diện Chủ sở hữu Trái phiếu trong việc giám sát mục đích sử dụng vốn và bảo vệ quyền lợi chung của trái chủ.
3. Phân tích các trụ cột quản lý
Các trụ cột quản lý rủi ro chính đều được xây dựng dựa trên khung pháp lý trên:
|
Trụ cột quản lý |
Cơ chế pháp lý liên quan |
Tác động đối với Rủi ro thanh khoản |
|
Nâng cao tiêu chuẩn NĐT chuyên nghiệp |
Luật CK 2019 & Thông tư hướng dẫn (Chi tiết hóa tiêu chí) |
Hạn chế rủi ro cho NĐT cá nhân, giảm độ nhạy cảm của thị trường. |
|
Áp dụng xếp hạng tín nhiệm bắt buộc |
Luật CK 2019 (Quy định bắt buộc) |
Cung cấp công cụ đánh giá rủi ro khách quan, thúc đẩy chất lượng tín dụng. |
|
Tăng cường công bố thông tin & giám sát vốn |
Luật CK 2019 (Nghĩa vụ công bố) & NĐ 65/2022 (Siết chặt mục đích sử dụng vốn) |
Đảm bảo tiền trái phiếu được sử dụng đúng mục đích, giảm rủi ro sai lệch dòng tiền. |
|
Cơ chế tái cấu trúc nợ |
NĐ 08/2023/NĐ-CP |
Cung cấp lối thoát pháp lý cho doanh nghiệp và trái chủ, tránh đổ vỡ thanh khoản. |
4. Kết luận
Luật Chứng khoán 2019, cùng với chuỗi Nghị định điều chỉnh, đã tạo ra một khuôn khổ pháp lý vững chắc. Hệ thống này không chỉ tập trung vào việc xử phạt vi phạm mà còn cung cấp cơ chế giải quyết khủng hoảng (như NĐ 08/2023), giúp chuyển thị trường TPDN Việt Nam sang mô hình phát triển dựa trên chất lượng, minh bạch và tuân thủ pháp luật.
5. Tổng đài tư vấn pháp luật qua điện thoại
Nếu quý khách hàng còn có thắc mắc hay câu hỏi nào cần được tư vấn từ luật sư. Quý khách vui lòng liên hệ vào số Hotline 0978 333 379 để được luật sư tư vấn. Trân trọng cảm ơn!
