Mỗi Công ty đều được xem như một quốc gia thu nhỏ, để Công ty ngày càng phát triển theo đúng quy luật, quy định của pháp luật thì cần phải ban hành ra các nội quy, quy chế nhằm cho các cấp quản lý đến toàn bộ cán bộ công nhân viên phải tuân theo các quy định do Công ty ban hành và phù hợp với quy định của pháp luật.
1. Khái niệm:
Hiện nay chưa có bất cứ một quy định pháp luật nào quy định rõ khái niệm của quy chế quản trị nội bộ công ty, nhưng chúng ta có thể hiểu như sau: “Quy chế quản trị nội bộ công ty là văn bản do Công ty lập nên để quản trị các vấn đề nội bộ công ty nhằm định hướng, vận hành và kiểm soát công ty cổ phần.”
Quản trị công ty cũng bao hàm mối quan hệ giữa nhiều bên, không chỉ trong nội bộ công ty cổ phần như các cổ đông, ban giám đốc điều hành, hội đồng quản trị mà còn những bên có lợi ích liên quan bên ngoài công ty: cơ quan quản lý Nhà nước, các đối tác kinh doanh và cả môi trường, cộng đồng, xã hội.
2. Đặc điểm Quy chế quản trị nội bộ công ty:
– Về phạm vi và đối tượng áp dụng:
Quy chế này quy định, hướng dẫn các vấn đề liên quan đến quản trị công ty bao gồm những nội dung chính sau:
a) Vai trò, quyền và nghĩa vụ; trình tự, thủ tục cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Ban giám đốc.
b) Cơ chế phối hợp và báo cáo.
c) Ngăn ngừa xung đột lợi ích và các lợi ích với các bên có quyền lợi liên quan đến công ty.
d) Các hoạt động khác theo quy định tại Điều lệ Tổng Công ty và các quy định hiện hành khác của pháp luật.
Đối tượng áp dụng của quy chế này hướng đến là Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Ban giám đốc và các cá nhân, phòng ban có liên quan trong quá trình vận hành của công ty.
– Tính pháp lý:
Việc xây dựng Quy chế này dựa trên nền tảng quy định pháp luật của nhà nước và phù hợp với định hướng và phát triển của công ty.
Một số quy định cần tuân thủ khi soạn thảo và ban hành quy chế này:
Luật Doanh nghiệp 2020 và các Nghị định có liên quan;
Luật Chứng khoán 2019 và các Nghị định có liên quan;
Bộ luật Lao động 2019 và các Nghị định có liên quan;
Điều lệ của Công ty.
– Tính thực tiễn:
Mục đích của việc xây dựng quy chế là để điều chỉnh các hoạt động của doanh nghiệp phù hợp với tình trạng thực tế. Đây chính là lý do mà quy chế nội bộ mang bản sắc riêng cho doanh nghiệp. Việc xây dựng quy chế bên cạnh tuân thủ theo quy định pháp luật thì cần căn cứ và bộ máy thực tế, hoạt động chuyên ngành đặc thù của doanh nghiệp để từ đó đảm bảo hơn việc tuân thủ và vận hành.
3. Vai trò của Quy chế quản trị nội bộ doanh nghiệp:
Nếu ví Điều lệ công ty là “Hiến pháp” của công ty thì Quy chế quản trị nội bộ Công ty chính là pháp luật của công ty đó, quy chế này như một chất xúc tác để việc quản lý và điều hành công ty được trơn tru và hiệu quả hơn.
Việc xây dựng quy chế này nhằm lồng ghép những giá trị cốt lõi, mang đậm bản sắt của công ty, để mỗi nhà quản lý, nhân viên công ty đều được thấm nhuần giá trị và công ty đang hướng đến.
Thêm vào đó, quy chế cũng là một công cụ để bảo về quyền và lợi ích chính đáng của chủ sở hữu công ty. Chủ sở hữu Công ty là những người đóng góp vốn và chất xám cho công ty nhiều nhất, mong muốn công ty ngày càng phát triển vững mạnh thì việc bảo vệ quyền và lợi ích của họ cũng là điều tất đáng.
Quản trị công ty tốt sẽ giảm thiểu khả năng tổn thương trước các biến động không mong muốn, củng cố quyền sở hữu, giảm chi phí giao dịch và chi phí vốn, tạo điều kiện cho thị trường chứng khoán phát triển. Một khuôn khổ quản trị công ty yếu kém sẽ làm giảm mức độ tin tưởng của các nhà đầu tư, kìm hãm sự phát triển lành mạnh của cả chủ thể nền kinh tế nói chung.
Quy chế quản trị nội bộ còn giảm thiểu các xung đột về thẩm quyền quản lý, xung đột về lợi ích hoặc các xung đột về người chịu trách nhiệm khi có các vấn đề pháp lý xảy ra.
