1. Khái niệm cổ phần, chuyển nhượng cổ phần:
Cổ phần được quy định tại điểm a khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định “ Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần”
Ngoài ra, cổ phần còn được xem như là căn cứ pháp lý chứng minh tư cách của cổ đông trong công ty. Tùy vào loại cổ phần và số lượng cổ đông năm giữ mà họ có những lợi ích và quyền hạn khác nhau
Trong công ty cổ phần tồn tại dưới 2 dạng là cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi, trong đó cổ phần ưu đãi được chia ra các loại như sau: Cổ phần ưu đãi cổ tức, Cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi khác. Trong đó, cổ phần phổ thông bắt buộc phải có, còn cổ phân ưu đãi có thể có hoặc không.
Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần chuyển nhượng lại cổ phần của mình cho cổ đông khác. Việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông được quy định như sau:
- Loại cổ phần được chuyển nhượng: Cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại;
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng;
- Cổ đông sáng lập: Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông;
- Cổ đông thường (không phải cổ đông sáng lập) có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác;
- Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.
2. Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần:
2.1: Hình thức chuyển nhượng cổ phần:
Căn cứ vào khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định việc chuyển nhượng cổ phần diễn ra theo 02 hình thức là chuyển nhượng được thực hiện theo hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.
“2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.”
2.2: Hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần bao gồm các giấy tờ sau:
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
- Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
- Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần;
- Điều lệ công ty (Sửa đổi, bổ sung);
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty;
- Sổ đăng ký cổ đông.
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông được thực hiện theo trình tự sau:
- Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để ra quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần;
- Các bên liên quan thực hiện ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Tiến hành lập biên bản và ký biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
- Chỉnh sửa, bổ sung thông tin của cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
Một số lưu ý khi chuyển nhượng cổ phần:
- Công ty cần có sổ đăng ký cổ đông để tập hợp, lưu trữ và quản lý thông tin của cổ đông hiện hữu. Vì cổng thông tin quốc gia chỉ cập nhật thông tin của các cổ đông sáng lập, không cập nhật thông tin của các cổ đông hiện hữu.
- Sau khi hoàn thành việc chuyển nhượng, cổ đông chuyển nhượng nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế TNCN do chuyển nhượng cổ phần theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng cổ phần từng lần.
3. Cổ đông chuyển nhượng cổ phần vào thời điểm nào thì được trả cổ tức:
Theo khoản 5 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về trả cổ tức như sau:
“Trả cổ tức
- Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.
…
- Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.”
Như vậy, cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì sẽ là người được trả cổ tức.
