1. Vị trí pháp lý của Chủ tịch Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần
Trong công ty cổ phần, Chủ tịch Hội đồng quản trị (HĐQT) là người đứng đầu HĐQT – cơ quan quản lý công ty. Tuy có vai trò chỉ đạo, tổ chức hoạt động của HĐQT nhưng Chủ tịch HĐQT không mặc nhiên là người có quyền đại diện ký kết hợp đồng nhân danh công ty. Theo Khoản 3 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch HĐQT có quyền và nghĩa vụ như sau:
“a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
- b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
- c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
- d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
- e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”
Tuy nhiên, Chủ tịch HĐQT không đồng nghĩa là người đại diện theo pháp luật trừ khi điều lệ hoặc giấy đăng ký doanh nghiệp có quy định như vậy.
2. Người có thẩm quyền ký hợp đồng theo luật Doanh nghiệp 2020
Theo Khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, “Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.” Như vậy, trong công ty cổ phần, người đại diện theo pháp luật có quyền ký kết và thực hiện giao dịch nhân danh doanh nghiệp. Người này có thể là Chủ tịch HĐQT, Tổng Giám đốc, hoặc người khác tùy theo điều lệ công ty.
Do đó, việc ký hợp đồng nhân danh công ty hợp pháp phải được thực hiện bởi người đại diện theo pháp luật hoặc người được họ ủy quyền hợp lệ.
3. Trường hợp Chủ tịch HĐQT được phép ký hợp đồng
a. Chủ tịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật
Trường hợp điều lệ công ty và giấy đăng ký doanh nghiệp quy định rõ Chủ tịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch HĐQT có đầy đủ quyền ký kết hợp đồng nhân danh công ty mà không cần thêm ủy quyền nào.
b. Chủ tịch HĐQT được ủy quyền hợp pháp
Nếu không phải là người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch HĐQT vẫn có thể ký hợp đồng nếu được người đại diện theo pháp luật ủy quyền bằng văn bản. Văn bản ủy quyền cần nêu rõ phạm vi, thời hạn và nội dung được phép thực hiện.
Ví dụ: Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật nhưng bận công tác, có thể ủy quyền cho Chủ tịch HĐQT ký hợp đồng mua bán nguyên vật liệu cụ thể.
c. Ký trong nội bộ, không đại diện công ty
Chủ tịch HĐQT có thể ký các văn bản nội bộ như nghị quyết Hội đồng quản trị, chấp thuận chủ trương đầu tư, phân công nhiệm vụ cho các thành viên HĐQT… Tuy nhiên, những văn bản này không có giá trị như hợp đồng giao dịch thương mại với bên thứ ba.
4. Hậu quả pháp lý khi Chủ tịch HĐQT ký hợp đồng không đúng thẩm quyền
Chủ tịch HĐQT không mặc nhiên có quyền đại diện ký hợp đồng nhân danh công ty, trừ khi là người đại diện theo pháp luật hoặc được ủy quyền hợp lệ. Việc ký hợp đồng vượt quá thẩm quyền có thể dẫn đến các hậu quả pháp lý nghiêm trọng.
Thứ nhất, hợp đồng có thể bị tuyên vô hiệu do vi phạm điều kiện về chủ thể. Khi đó, các bên phải hoàn trả những gì đã nhận và không ràng buộc nghĩa vụ với nhau.
Thứ hai, công ty có quyền từ chối thực hiện hợp đồng nếu không thừa nhận hay hưởng lợi từ hợp đồng đó. Ngược lại, nếu công ty có hành vi xác nhận hoặc thực hiện nghĩa vụ, hợp đồng có thể được xem là có hiệu lực.
Thứ ba, Chủ tịch HĐQT có thể chịu trách nhiệm cá nhân nếu gây thiệt hại, bao gồm trách nhiệm dân sự hoặc xử lý nội bộ. Trong trường hợp nghiêm trọng, có thể bị xem xét trách nhiệm hình sự.
Cuối cùng, bên đối tác cũng có thể chịu rủi ro, đặc biệt nếu không kiểm tra tư cách đại diện của người ký. Do đó, cần xác minh kỹ lưỡng trước khi giao kết hợp đồng để tránh tranh chấp phát sinh.
KẾT LUẬN: Việc Chủ tịch HĐQT ký kết hợp đồng nhân danh công ty không phải lúc nào cũng hợp pháp, mà phụ thuộc vào tư cách đại diện theo pháp luật hoặc văn bản ủy quyền cụ thể. Các doanh nghiệp cần xác định rõ ai là người đại diện theo pháp luật và đảm bảo việc ký kết hợp đồng được thực hiện đúng quy định để tránh rủi ro pháp lý.
5. Tổng đài tư vấn pháp luật
Nếu quý khách hàng còn có thắc mắc hay câu hỏi nào cần được tư vấn từ luật sư. Quý khách vui lòng liên hệ vào số Hotline 0978 333 379 để được luật sư tư vấn. Trân trọng cảm ơn!
