Trong thực tế hoạt động đầu tư, nhiều nhà đầu tư lựa chọn hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) để cùng triển khai dự án mà không cần thành lập pháp nhân mới. Tuy nhiên, việc xác định quyền, nghĩa vụ, mức đóng góp, phương thức phân chia lợi nhuận và trách nhiệm của các bên thường tiềm ẩn nhiều tranh chấp nếu hợp đồng không được xây dựng chặt chẽ. Bên cạnh đó, các quy định về thủ tục đầu tư, nội dung hợp đồng và cơ chế thực hiện dự án cũng là vấn đề nhà đầu tư cần đặc biệt lưu ý. Vậy hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) có những đặc điểm gì? Khi ký kết và thực hiện hợp đồng, các bên cần quan tâm đến những vấn đề pháp lý nào để bảo đảm quyền lợi và hạn chế rủi ro? Bài viết dưới đây sẽ phân tích những quy định pháp luật và các vấn đề thực tiễn quan trọng liên quan đến hợp đồng BCC trong hoạt động đầu tư.
1. . Khái quát về hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC)
Căn cứ khoản 14 Điều 3 Luật Đầu tư 2025, khái niệm “hợp đồng hợp tác kinh doanh” được quy định như sau:
“14. Hợp đồng hợp tác kinh doanh (sau đây gọi là hợp đồng BCC) là hợp đồng được ký giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm theo quy định của pháp luật mà không thành lập tổ chức kinh tế.”
Như vậy, Hợp đồng BCC là một hình thức đầu tư gắn liền với hoạt động kinh doanh, không thành lập tổ chức kinh tế mới, được ký kết giữa các nhà đầu tư trong nước hoặc giữa nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài. Với các ưu điểm như tiết kiệm chi phí thành lập, quản lý doanh nghiệp, không bị giới hạn về số lượng nhà đầu tư, phân chia lợi nhuận rõ ràng theo nội dung hợp đồng, Hợp đồng BCC thường được lựa chọn khi nhà đầu tư cần tiến hành dự án ngay, không muốn thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế.
Căn cứ vào khoản 4 Điều 77 Nghị định 96/2026/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 31/3/2026), nội dung chủ yếu của hợp đồng BCC như sau:
(i) Thông tin về tên, địa chỉ và người đại diện có thẩm quyền của các bên tham gia hợp đồng; đồng thời xác định địa chỉ giao dịch hoặc địa điểm thực hiện dự án đầu tư;
(ii) Mục tiêu và phạm vi của hoạt động đầu tư, kinh doanh mà các bên cùng hợp tác thực hiện;
(iii) Phần đóng góp của từng bên và nguyên tắc, phương thức phân chia kết quả đầu tư, kinh doanh giữa các bên;
(iv) Tiến độ triển khai cũng như thời hạn thực hiện hợp đồng;
(v) Quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia hợp đồng trong quá trình thực hiện hoạt động hợp tác;
(vi) Các thỏa thuận liên quan đến việc sửa đổi, chuyển nhượng hoặc chấm dứt hợp đồng;
(vii) Trách nhiệm của các bên khi vi phạm hợp đồng và phương thức giải quyết tranh chấp phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng.
Các bên tham gia hợp đồng BCC có quyền tự thỏa thuận các nội dung khác ngoài các nội dung nêu trên nhưng không được trái với quy định pháp luật.
Ngoài các nội dung nêu trên, các bên tham gia hợp đồng BCC có quyền thỏa thuận những nội dung khác không trái với quy định của pháp luật.
2. Quy định về đầu tư theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC)
– Quy định chung về hợp đồng BCC:
+ Trường hợp hợp đồng BCC được ký kết giữa các nhà đầu tư trong nước, việc giao kết và thực hiện hợp đồng được điều chỉnh bởi pháp luật dân sự và các quy định pháp luật có liên quan.
+ Trường hợp hợp đồng BCC được ký kết có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài, theo quy định tại Điều 38 và Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP các bên phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
+ Các bên tham gia hợp đồng BCC thành lập ban điều phối để tổ chức và giám sát việc thực hiện hợp đồng. Chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của ban điều phối do các bên tự thỏa thuận và quyết định.
+ Các bên có thể thỏa thuận sử dụng tài sản được hình thành từ hoạt động hợp tác kinh doanh để thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp (trong quá trình thực hiện hợp đồng BBC)
– Văn phòng điều hành trong Hợp đồng BCC:
Nhà đầu tư nước ngoài tham gia hợp đồng BCC được quyền thành lập văn phòng điều hành tại Việt Nam nhằm phục vụ việc triển khai và thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh.
– Thủ tục thành lập Văn phòng điều hành:
Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi dự kiến đặt văn phòng điều hành. Hồ sơ bao gồm:
+ Văn bản đăng ký thành lập văn phòng điều hành, trong đó thể hiện các thông tin về tên, địa chỉ văn phòng đại diện của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam (nếu có); nội dung, phạm vi và thời hạn hoạt động; thông tin của người đứng đầu văn phòng điều hành, bao gồm họ tên, nơi cư trú và thông tin giấy tờ tùy thân.
+ Quyết định của nhà đầu tư nước ngoài tham gia hợp đồng BCC về việc thành lập văn phòng điều hành.
+ Quyết định bổ nhiệm người đứng đầu của văn phòng điều hành (bản sao).
+ Bản sao hợp đồng BCC.
Cơ quan đăng ký đầu tư thực hiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động (sau đây gọi là GCNĐKHĐ) văn phòng điều hành cho nhà đầu tư nước ngoài tham gia hợp đồng BCC (trong vòng 10 ngày làm việc tính từ ngày nhận đầy đủ bộ hồ sơ hợp lệ)
– Thủ tục điều chỉnh GCNĐKHĐ văn phòng điều hành:
Nhà đầu tư cần thực hiện điều chỉnh trong trường hợp có thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng điều hành.Hồ sơ bao gồm:
+ Văn bản đề nghị điều chỉnh GCNĐKHĐ văn phòng điều hành;
+ Các tài liệu chứng minh hoặc giải trình về nội dung có sự thay đổi.
Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét và thực hiện điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng điều hành cho nhà đầu tư (trong vòng 07 ngày làm việc tính từ ngày nhận được hồ sơ)
– Thủ tục chấm dứt hoạt động của Văn phòng điều hành.
Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày ban hành quyết định chấm dứt, nhà đầu tư nước ngoài phải gửi hồ sơ thông báo đến cơ quan đăng ký đầu tư nơi văn phòng điều hành đặt trụ sở. Hồ sơ thông báo bao gồm:
+ Quyết định chấm dứt hoạt động của văn phòng điều hành trong trường hợp chấm dứt hoạt động trước thời hạn.
+ Danh sách các chủ nợ và thông tin về các khoản nợ đã được thanh toán.
+ Danh sách người lao động và tài liệu thể hiện việc giải quyết đầy đủ quyền, lợi ích hợp pháp của người lao động.
+ Xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế của cơ quan thuế.
+Xác nhận của cơ quan bảo hiểm xã hội về việc hoàn thành các nghĩa vụ liên quan đến bảo hiểm xã hội.
+ GCNĐKHĐ văn phòng điều hành.
+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (bản sao).
+ Bản sao hợp đồng BCC.
Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét và quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của văn phòng điều hành (trong vòng 10 ngày làm việc tính từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ theo quy định tại khoản 2 Điều 80 Nghị định 96/2026/NĐ-CP)
3. Những điều khoản quan trọng cần lưu ý trong hợp đồng hợp BCC
– Phạm vi hợp tác: Cần xác định rõ ràng và cụ thể phạm vi hợp tác, định hướng chung các bên hướng tới và các hành động cụ thể các bên cần thực hiện để đạt được. Tránh những quy định mơ hồ, chung chung có thể dẫn đến tranh chấp sau này.
Ví dụ: Nếu hợp tác trong sản xuất nội thất, cần quy định rõ loại sản phẩm nội thất, thị trường mục tiêu, thời hạn hợp tác…
– Vốn góp: Cần thỏa thuận rõ hình thức góp vốn, tỷ lệ góp vốn, thời hạn góp vốn và trách nhiệm pháp lý của mỗi bên trong trường hợp vi phạm nghĩa vụ góp vốn.
– Phân chia lợi nhuận và rủi ro: Cần xác định rõ nguyên tắc phân chia lợi nhuận và phân bổ rủi ro (có thể dựa trên tỷ lệ góp vốn của mỗi bên hoặc thỏa thuận khác), thời điểm và phương thức phân chia cụ thể.
– Quản lý điều hành: Cần quy định cơ cấu quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh, bao gồm thành lập ban điều hành, phân công trách nhiệm, quyền ra quyết định,… Cần phân định thẩm quyền và trách nhiệm của các bên, tránh xung đột quyền hạn và đảm bảo công việc.
– Chấm dứt hợp đồng BCC: Xác định cụ thể các trường hợp chấm dứt Hợp đồng BCC, ví dụ như hoàn thành mục tiêu hợp tác, hết thời hạn hợp đồng, vi phạm nghĩa vụ hợp đồng, phá sản,… Quy định rõ trách nhiệm của các bên bao gồm thanh lý hợp đồng, phân chia tài sản, xử lý công nợ,…
– Giải quyết tranh chấp: Các bên cần thỏa thuận rõ phương thức giải quyết tranh chấp phát sinh từ hợp đồng BCC, bao gồm: thương lượng, hòa giải, Tòa án hoặc trọng tài. Trong đó, cần lưu ý rằng việc giải quyết tranh chấp bằng trọng tài chỉ được áp dụng khi các bên có thỏa thuận trọng tài hợp lệ theo quy định của Luật Trọng tài thương mại 2010.
4. Tổng đài tư vấn pháp luật qua điện thoại
Nếu quý khách hàng còn có thắc mắc hay câu hỏi nào cần được tư vấn từ luật sư. Quý khách vui lòng liên hệ vào số Hotline 0978 333 379 hoặc liên hệ Zalo Hãng Luật BigBoss Law 0906 177 273 để được luật sư hỗ trợ nhanh chóng. Để nhận tư vấn trực tiếp tại văn phòng quý khách vui lòng đến các địa chỉ Trụ sở tại Số 25 đường GS 01, khu phố Tây B, Phường Đông Hòa, Thành phố Hồ Chí Minh và Chi nhánh tại 343 đường Hùng Vương, xã Ngãi Giao, Thành phố Hồ Chí Minh. Trân trọng cảm ơn!
CÁC BÀI VIẾT LIÊN QUAN
