Hợp đồng hợp tác kinh doanh là một hình thức đầu tư phổ biến trong bối cảnh nền kinh tế đang cần sự nhanh chóng, linh hoạt và tối ưu chi phí. Bài viết cung cấp những thông tin cơ bản như hợp đồng BCC là gì, những điều khoản cần lưu ý khi đàm phán hợp đồng.
1. Hợp đồng hợp tác kinh doanh là gì?
Căn cứ khoản 14 Điều 3 Luật Đầu tư 2025, khái niệm “hợp đồng hợp tác kinh doanh” được quy định như sau:
“14. Hợp đồng hợp tác kinh doanh (sau đây gọi là hợp đồng BCC) là hợp đồng được ký giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm theo quy định của pháp luật mà không thành lập tổ chức kinh tế.”
Như vậy, Hợp đồng BCC là một hình thức đầu tư gắn liền với hoạt động kinh doanh, không thành lập tổ chức kinh tế mới, được ký kết giữa các nhà đầu tư trong nước hoặc giữa nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài. Với các ưu điểm như tiết kiệm chi phí thành lập, quản lý doanh nghiệp, không bị giới hạn về số lượng nhà đầu tư, phân chia lợi nhuận rõ ràng theo nội dung hợp đồng, Hợp đồng BCC thường được lựa chọn khi nhà đầu tư cần tiến hành dự án ngay, không muốn thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế.
Căn cứ vào khoản 4 Điều 77 Nghị định 96/2026/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 31/3/2026), nội dung chủ yếu của hợp đồng BCC như sau:
“a) Tên, địa chỉ, người đại diện có thẩm quyền của các bên tham gia hợp đồng; địa chỉ giao dịch hoặc địa điểm thực hiện dự án đầu tư;
b) Mục tiêu và phạm vi hoạt động đầu tư kinh doanh;
c) Đóng góp của các bên tham gia hợp đồng và phân chia kết quả đầu tư kinh doanh giữa các bên;
d) Tiến độ và thời hạn thực hiện hợp đồng;
đ) Quyền, nghĩa vụ của các bên tham gia hợp đồng;
e) Sửa đổi, chuyển nhượng, chấm dứt hợp đồng;
g) Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng, phương thức giải quyết tranh chấp.”
Ngoài các nội dung nêu trên, các bên tham gia hợp đồng BCC có quyền thỏa thuận những nội dung khác không trái với quy định của pháp luật.
2. Quy định về đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC
– Các quy định chung về hợp đồng BCC:
+ Hợp đồng BCC được ký kết giữa các nhà đầu tư trong nước thực hiện theo quy định của pháp luật về dân sự và pháp luật có liên quan.
+ Hợp đồng BCC được ký kết giữa nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định tại Điều 38 và Điều 39 của Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
+ Các bên tham gia hợp đồng BCC thành lập ban điều phối để thực hiện hợp đồng BCC. Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của ban điều phối do các bên thỏa thuận.
+ Trong quá trình thực hiện hợp đồng BCC, các bên tham gia hợp đồng được thỏa thuận sử dụng tài sản hình thành từ việc hợp tác kinh doanh để thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
– Văn phòng điều hành trong Hợp đồng BCC:
Nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng BCC được thành lập văn phòng điều hành tại Việt Nam để thực hiện hợp đồng.
– Thủ tục thành lập Văn phòng điều hành:
+ Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi dự kiến đặt văn phòng điều hành. Hồ sơ bao gồm:
+ Văn bản đăng ký thành lập văn phòng điều hành gồm: tên và địa chỉ văn phòng đại diện tại Việt Nam (nếu có) của nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng BCC; tên, địa chỉ văn phòng điều hành; nội dung, thời hạn, phạm vi hoạt động của văn phòng điều hành; họ, tên, nơi cư trú, số Giấy chứng minh nhân dân, thẻ Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu của người đứng đầu văn phòng điều hành;
+ Quyết định của nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng BCC về việc thành lập văn phòng điều hành;
+ Bản sao quyết định bổ nhiệm người đứng đầu văn phòng điều hành;
+ Bản sao hợp đồng BCC.
Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng điều hành cho nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng BCC.
– Thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng điều hành:
Nhà đầu tư cần thực hiện điều chỉnh trong trường hợp có thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng điều hành.Hồ sơ bao gồm:
+ Văn bản đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng điều hành;
+ Tài liệu chứng minh nội dung thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng điều hành.
Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, cơ quan đăng ký đầu tư điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng điều hành cho nhà đầu tư.
– Chấm dứt hoạt động của Văn phòng điều hành.
Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định chấm dứt hoạt động của văn phòng điều hành, nhà đầu tư nước ngoài gửi hồ sơ thông báo cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi đặt văn phòng điều hành. Hồ sơ thông báo chấm dứt hoạt động văn phòng điều hành bao gồm:
+ Quyết định chấm dứt hoạt động của văn phòng điều hành trong trường hợp văn phòng điều hành chấm dứt hoạt động trước thời hạn;
+ Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán;
+ Danh sách người lao động, quyền và lợi ích của người lao động đã được giải quyết;
+ Xác nhận của cơ quan thuế về việc đã hoàn thành nghĩa vụ về thuế;
+ Xác nhận của cơ quan bảo hiểm xã hội về việc đã hoàn thành nghĩa vụ về bảo hiểm xã hội;
+ Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng điều hành;
+ Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
+ Bản sao hợp đồng BCC.
Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ quy định tại khoản 2 Điều 80 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, cơ quan đăng ký đầu tư quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng điều hành.
3. Những điều khoản quan trọng cần lưu ý trong hợp đồng hợp BCC
– Phạm vi hợp tác: Cần xác định rõ ràng và cụ thể phạm vi hợp tác, mục tiêu chung của dự án và các hoạt động cụ thể mà các bên sẽ cùng nhau thực hiện. Tránh những quy định mơ hồ, chung chung có thể dẫn đến tranh chấp sau này.
Ví dụ: Nếu hợp tác trong lĩnh vực phân phối sản phẩm, cần quy định rõ loại sản phẩm, thị trường phân phối, thời hạn hợp tác…
– Vốn góp: Cần thỏa thuận rõ hình thức góp vốn, tỷ lệ góp vốn, thời hạn góp vốn và trách nhiệm pháp lý của mỗi bên trong trường hợp vi phạm nghĩa vụ góp vốn.
– Phân chia lợi nhuận và rủi ro: Cần xác định rõ nguyên tắc phân chia lợi nhuận và phân bổ rủi ro (có thể dựa trên tỷ lệ góp vốn của mỗi bên hoặc thỏa thuận khác), thời điểm và phương thức phân chia cụ thể.
– Quản lý điều hành: Cần quy định cơ cấu quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh, bao gồm thành lập ban điều hành, phân công trách nhiệm, quyền ra quyết định,… Cần phân định thẩm quyền và trách nhiệm của các bên, tránh xung đột quyền hạn và đảm bảo công việc.
– Chấm dứt hợp đồng BCC: Xác định cụ thể các trường hợp chấm dứt Hợp đồng BCC, ví dụ như hoàn thành mục tiêu hợp tác, hết thời hạn hợp đồng, vi phạm nghĩa vụ hợp đồng, phá sản,… Quy định rõ trách nhiệm của các bên bao gồm thanh lý hợp đồng, phân chia tài sản, xử lý công nợ,…
– Giải quyết tranh chấp: Các bên cần thỏa thuận rõ phương thức giải quyết tranh chấp phát sinh từ hợp đồng BCC, bao gồm: thương lượng, hòa giải, Tòa án hoặc trọng tài. Trong đó, cần lưu ý rằng việc giải quyết tranh chấp bằng trọng tài chỉ được áp dụng khi các bên có thỏa thuận trọng tài hợp lệ theo quy định của Luật Trọng tài thương mại 2010.
4. Tổng đài tư vấn pháp luật qua điện thoại
Nếu quý khách hàng còn có thắc mắc hay câu hỏi nào cần được tư vấn từ luật sư. Quý khách vui lòng liên hệ vào số Hotline 0978 333 379 hoặc liên hệ Zalo Hãng Luật BigBoss Law 0906 177 273 để được luật sư hỗ trợ nhanh chóng. Trân trọng cảm ơn!
CÁC BÀI VIẾT LIÊN QUAN
