Trong quá trình hoạt động, nhiều công ty TNHH hai thành viên trở lên có nhu cầu tiếp nhận thêm thành viên mới để mở rộng quy mô kinh doanh, tăng nguồn vốn và nâng cao năng lực tài chính. Tuy nhiên, không ít doanh nghiệp lúng túng khi thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn, đặc biệt trong trường hợp việc tiếp nhận thành viên mới làm tăng vốn điều lệ của công ty. Trên thực tế, chỉ một sai sót nhỏ trong hồ sơ hoặc trình tự thực hiện cũng có thể khiến doanh nghiệp bị trả hồ sơ, kéo dài thời gian xử lý hoặc phát sinh rủi ro pháp lý về sau. Vậy khi công ty TNHH hai thành viên trở lên tiếp nhận thêm thành viên mới thì cần chuẩn bị những giấy tờ gì? Trình tự đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp được thực hiện ra sao? Bài viết sẽ giúp doanh nghiệp hiểu rõ quy định pháp luật hiện hành, hồ sơ cần thiết cũng như những lưu ý quan trọng để thực hiện thủ tục đúng quy định và tiết kiệm thời gian.
1. Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên do tiếp nhận thành viên mới làm tăng vốn điều lệ?
Căn cứ khoản 1 Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/07/2025, quy định về hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên do tiếp nhận thêm thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ bao gồm những giấy tờ sau:
– Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
– Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
– Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên;
– Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới của công ty;
– Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
– Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
2. Giấy chứng nhận phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm những nội dung nào?
Căn cứ vào khoản 6 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025, giấy chứng nhận phần vốn góp bao gồm các nội dung sau đây:
– Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
– Vốn điều lệ của công ty;
– Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
– Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
– Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
– Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Lưu ý: Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật Doanh nghiệp 2020 được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
3. Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có những quyền gì theo quy định pháp luật?
Căn cứ vào khoản 1 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025, quyền của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định như sau:
– Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
– Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 của Luật này;
– Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
– Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;
– Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ;
– Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
– Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật này;
– Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
4. Công ty TNHH hai thành viên trở có nghĩa vụ gì theo quy định pháp luật?
Theo quy định tại Điều 8 Luật Doanh nghiệp 2020 được bổ sung bởi khoản 2 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 quy định những nghĩa vụ của doanh nghiệp theo đó công ty TNHH hai thành viên trở lên có nghĩa vụ bao gồm:
– Đáp ứng đủ điều kiện đầu tư kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật và bảo đảm duy trì đủ điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.
– Thực hiện đầy đủ, kịp thời nghĩa vụ về đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công khai thông tin về thành lập và hoạt động của doanh nghiệp, báo cáo và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này.
– Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo; trường hợp phát hiện thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó.
– Tổ chức công tác kế toán, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
– Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, chính đáng của người lao động theo quy định của pháp luật; không phân biệt đối xử, xúc phạm danh dự, nhân phẩm của người lao động trong doanh nghiệp; không ngược đãi lao động, cưỡng bức lao động hoặc sử dụng lao động chưa thành niên trái pháp luật; hỗ trợ và tạo điều kiện thuận lợi cho người lao động tham gia đào tạo nâng cao trình độ, kỹ năng nghề; thực hiện các chính sách, chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật.
– Thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp; cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp khi được yêu cầu
– Nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
5. Tổng đài tư vấn pháp luật qua điện thoại.
Nếu quý khách hàng còn có thắc mắc hay câu hỏi nào cần được tư vấn từ luật sư. Quý khách vui lòng liên hệ vào số Hotline 0978 333 379 hoặc liên hệ Zalo Hãng Luật BigBoss Law 0906 177 273 để được luật sư hỗ trợ nhanh chóng. Để nhận tư vấn trực tiếp tại văn phòng quý khách vui lòng đến các địa chỉ Trụ sở tại Số 25 đường GS 01, khu phố Tây B, Phường Đông Hòa, Thành phố Hồ Chí Minh và Chi nhánh tại 343 đường Hùng Vương, xã Ngãi Giao, thành phố Hồ Chí Minh. Trân trọng cảm ơn!
CÁC BÀI VIẾT LIÊN QUAN
