1. Những điều cần lưu ý khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
1.1. Đối với việc đặt tên cho doanh nghiệp
– Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp không được đăng ký tên doanh nghiệp trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trên phạm vi toàn quốc, trừ những doanh nghiệp đã giải thể hoặc đã có quyết định có hiệu lực của Tòa án tuyên bố doanh nghiệp bị phá sản.
– Để tránh tên doanh nghiệp bị trùng, gây nhầm lẫn và vi phạm quy định về đặt tên doanh nghiệp, ý kiến Cơ quan đăng ký kinh doanh là quyết định cuối cùng. Trường hợp không đồng ý với quyết định của Cơ quan đăng ký kinh doanh, người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp có thể khởi kiện theo quy định của pháp luật về tố tụng hành chính.
– Doanh nghiệp hoạt động theo Giấy phép đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương được cấp trước ngày 01/7/2015 được tiếp tục sử dụng tên doanh nghiệp đã đăng ký và không bắt buộc phải đăng ký đổi tên doanh nghiệp trong trường hợp có tên trùng, tên gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Khuyến khích và tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp có tên trùng và tên gây nhầm lẫn tự thương lượng với nhau để đăng ký đổi tên doanh nghiệp.
– Doanh nghiệp không được đặt tên vi phạm quy định về đặt tên doanh nghiệp tại Luật Chứng khoán 2019, Luật Kinh doanh bảo hiểm 2022, Luật Các tổ chức tín dụng 2024 và luật khác.
(Căn cứ Điều 14 Nghị định 168/2025/NĐ-CP)
1.2. Đối với trụ sở chính của doanh nghiệp
Trụ sở chính của doanh nghiệp phải đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
(Căn cứ Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2020)
1.3. Ngành, nghề kinh doanh
Doanh nghiệp sẽ lựa chọn ngành kinh tế cấp bốn trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam được ban hành kèm theo Quyết định 27/2018/QĐ-TTg để ghi ngành, nghề kinh doanh trong Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (hoặc có thể Tra cứu mã ngành nghề kinh doanh).
Nếu có nhu cầu đăng ký ngành, nghề kinh doanh chi tiết hơn ngành kinh tế cấp bốn thì công ty lựa chọn một ngành kinh tế cấp bốn trước; Sau đó, ghi ngành, nghề kinh doanh chi tiết ngay dưới ngành cấp bốn nhưng phải đảm bảo ngành, nghề kinh doanh chi tiết đó phù hợp với ngành cấp bốn đã chọn. Khi đó, ngành, nghề kinh doanh của công ty là ngành, nghề kinh doanh chi tiết đã ghi.
– Đối với những ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh được ghi theo ngành, nghề quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật đó.
– Đối với những ngành, nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam nhưng được quy định tại các văn bản quy phạm Pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh được ghi theo ngành, nghề quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật đó.
– Đối với những ngành, nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam và chưa được quy định tại các văn bản quy phạm Pháp luật khác thì cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét ghi nhận ngành, nghề kinh doanh này vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp nếu không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh; Đồng thời, thông báo cho Tổng cục Thống kê – Bộ Kế hoạch và Đầu tư để bổ sung ngành, nghề kinh doanh mới.
1.4. Vốn điều lệ, vốn đầu tư của doanh nghiệp
– Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
– Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp tự đăng ký. Chủ doanh nghiệp tư nhân có nghĩa vụ đăng ký chính xác tổng số vốn đầu tư, trong đó nêu rõ số vốn bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng và tài sản khác; đối với vốn bằng tài sản khác còn phải ghi rõ loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại tài sản.
– Hiện tại, không có quy định mức vốn điều lệ tối thiểu phải góp khi thành lập doanh nghiệp; trừ một số trường hợp mà pháp luật có quy định doanh nghiệp phải đảm bảo số vốn tối thiểu để hoạt động trong ngành, nghề đó (còn gọi là vốn pháp định).
(Căn cứ khoản 34 Điều 4, khoản 4 Điều 23, khoản 1 Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2020)
1.5. Các lưu ý riêng đối với từng loại hình doanh nghiệp
Đối với công ty cổ phần
– Vốn điều lệ trong công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Theo đó, cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty. Công ty cổ phần phải đảm bảo số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không bị hạn chế số lượng tối đa.
– Bên cạnh đó, công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty để huy động vốn. Nhờ đó mà công ty cổ phần có khả năng huy động vốn lớn và linh hoạt hơn các loại hình doanh nghiệp khác.
– Mặt khác, cổ đông chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty cổ phần trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty (không ảnh hưởng đến tài sản riêng, không dùng để góp vốn của cổ đông). Hơn nữa, cổ đông cũng có quyền tự do trong việc chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác (trừ một số hạn chế đối với cổ đông sáng lập và các hạn chế do Điều lệ công ty quy định được ghi rõ trên cổ phiếu).
(Căn cứ khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 (được bổ sung bởi điểm d khoản 1 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15), điểm b khoản 1 và khoản 3 Điều 111, khoản 2 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020)
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên
– Công ty TNHH hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên góp vốn. Thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
– Thành viên góp vốn cũng chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty TNHH hai thành viên trở lên trong phạm vi số vốn đã góp và công ty (trừ trường hợp thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên).
– Bên cạnh đó, thành viên không được tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác mà phải tuân thủ theo quy định tại Điều 51, 52 và 53 Luật Doanh nghiệp 2020.
– Công ty TNHH hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định nhưng không được phát hành cổ phiếu (trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần).
(Căn cứ khoản 1, khoản 3 và khoản 4 Điều 46, khoản 2 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020)
Đối với công ty TNHH một thành viên
– Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân góp vốn thành lập. Tổ chức hoặc cá nhân góp vốn thành lập chính là chủ sở hữu công ty. Chủ sở hữu công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
– Tương tự như công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty TNHH một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định nhưng không được phát hành cổ phần (trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần).
(Căn cứ khoản 1, khoản 3 và khoản 4 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020)
Đối với công ty hợp danh
– Công ty hợp danh phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn. Trong đó:
– Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty.
– Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
Lưu ý: Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
(Căn cứ khoản 1 và khoản 3 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020)
Đối với doanh nghiệp tư nhân
– Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp (là loại hình doanh nghiệp duy nhất chịu trách nhiệm vô hạn).
– Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân. Chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên hợp danh của công ty hợp danh.
– Tương tự công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào. Đồng thời, doanh nghiệp tư nhân cũng không được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.
(Căn cứ Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020)
1.6. Ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp
Người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp có thể ủy quyền cho tổ chức, cá nhân khác thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định sau đây:
– Trường hợp ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp. Văn bản ủy quyền này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.
– Trường hợp ủy quyền cho tổ chức thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có bản sao hợp đồng ủy quyền cho tổ chức thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, giấy giới thiệu hoặc văn bản phân công nhiệm vụ của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.
– Trường hợp ủy quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính công ích thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, nhân viên bưu chính phải nộp bản sao phiếu gửi hồ sơ theo mẫu do doanh nghiệp cung ứng dịch vụ bưu chính công ích phát hành có chữ ký xác nhận của nhân viên bưu chính và người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
– Trường hợp ủy quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính không phải là bưu chính công ích thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì việc ủy quyền thực hiện theo quy định tại (ii) Mục 1.6.
– Người ủy quyền và người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của việc ủy quyền. Người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử để được cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp việc xác thực điện tử bị gián đoạn thì người ủy quyền thực hiện việc xác thực điện tử sau khi được cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp người ủy quyền không xác nhận hoặc xác nhận không ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh yêu cầu doanh nghiệp báo cáo theo quy định tại khoản 5 Điều 21 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Lưu ý: Trường hợp chưa có tài khoản định danh điện tử để thực hiện xác thực điện tử thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo bản sao thẻ Căn cước hoặc thẻ Căn cước công dân hoặc hộ chiếu hoặc hộ chiếu nước ngoài hoặc các giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực của người ủy quyền.
(Căn cứ Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP)
2. Tổng đài tư vấn doanh nghiệp qua điện thoại
Nếu quý khách hàng còn có thắc mắc hay câu hỏi nào cần được tư vấn từ luật sư. Quý khách vui lòng liên hệ vào số Hotline 0978 333 379 để được luật sư tư vấn. Trân trọng cảm ơn!
