Mẫu hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

1. Mẫu hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

BÊN CHUYỂN NHƯỢNG: ……………………………………………

và

BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG: …………………………………….

_________________________________________________

HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP _________________________________________________

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do- Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP

Số: ……/……/HĐCNPVG

Hôm nay, ngày tháng năm, tại địa chỉ: ……………. Chúng tôi ký tên dưới đây, những người tự nhận thấy có đủ năng lực hành vi và tự chịu trách nhiệm trước pháp luật về mọi hành vi của mình, gồm:

BÊN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN A):

1/Họ và tên : Sinh năm: ;

CMND số : cấp ngày tại ;

HKTT : ;

Điện thoại : ;

2/ Tên tổ chức : ;

Mã số doanh nghiệp : ;

Địa chỉ : ;

Người đại diện : – Chức vụ : ;

Số điện thoại : ;

BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN B):

1/Họ và tên : Sinh năm: ;

CMND số : cấp ngày tại ;

HKTT : ;

Điện thoại : ;

2/ Tên tổ chức : ;

Mã số doanh nghiệp : ;

Địa chỉ : ;

Người đại diện : – Chức vụ : ;

Số điện thoại : ;

XÉT RẰNG:

– Bên A hiện là thành viên đang sở hữu phần vốn góp trong Công ty …… được thành lập hợp pháp theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCNĐKDN) do Sở kế hoạch và Đầu tư …………… cấp lần đầu ngày ……. Công ty có tổng số phần vốn góp được ghi nhận trong GCNĐKDN đến thời điểm ký kết Hợp đồng chuyển nhượng này là …………… VNĐ (Bằng chữ: ………………… đồng) với thông tin chi tiết của Bên A như sau:

– Bên A là thành viên hiện hữu đang nắm giữ phần vốn góp tương đương …. VNĐ (Bằng chữ: ……. đồng), chiếm … % vốn điều lệ của Công ty;

– Bên A mong muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình đang sở hữu tại Công ty cho Bên B;

– Bên B mong muốn nhận chuyển nhượng phần vốn góp từ Bên A.

Hai Bên đồng ý thực hiện việc chuyển nhượng phần vốn góp với các thỏa thuận sau:

ĐIỀU 1. ĐỐI TƯỢNG CỦA HỢP ĐỒNG

Bên A đồng ý chuyển nhượng cho Bên B và Bên B đồng ý nhận chuyển nhượng từ Bên A toàn bộ số phần vốn góp thuộc quyền sở hữu hợp pháp của Bên A trong Công Ty (“Phần Vốn Góp Chuyển Nhượng“), tương đương …… VNĐ (Bằng chữ: …….. đồng), cùng với tất cả các quyền lợi gắn liền với Phần Vốn Góp Chuyển Nhượng của Bên A thuộc quyền sở hữu hợp pháp tương đương với số phần vốn góp chuyển nhượng của Bên A trong Công ty. 

ĐIỀU 2. GIÁ CHUYỂN NHƯỢNG VÀ ĐIỀU KIỆN THANH TOÁN

2.1. Giá chuyển nhượng là khoản tiền Bên B phải trả cho Bên A để nhận chuyển nhượng Phần Vốn Góp Chuyển Nhượng bằng Đồng Việt Nam. 

2.2. Các Bên theo đây đồng ý rằng giá chuyển nhượng của toàn bộ Phần Vốn Góp Chuyển Nhượng theo Điều 1 Hợp đồng này là ……VNĐ (Bằng chữ: …… đồng) (“Giá Chuyển Nhượng“).

2.3. Giá Chuyển Nhượng đã bao gồm các khoản Thuế, phí, lệ phí phải thanh toán cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền và/hoặc bất kỳ bên thứ ba nào khác. Ngoài Giá Chuyển Nhượng nói trên, Bên B sẽ không có nghĩa vụ thanh toán cho Bên A bất kỳ khoản tiền nào.

2.4. Tiến độ thanh toán

Giá chuyển nhượng được Bên B thanh toán cho Bên A với tiến độ thanh toán được các Bên tự thỏa thuận nhưng không vượt quá 01 tháng kể từ ngày Hợp đồng này được ký kết.

2.5. Bên A sẽ tự chịu trách nhiệm về mọi khoản thuế phải nộp hoặc phải thu từ các khoản thanh toán mà Bên A có quyền được nhận từ Bên B theo quy định của Hợp đồng này.

ĐIỀU 3. ĐIỀU KIỆN TIÊN QUYẾT VÀ CÁC CAM KẾT KHÁC ĐỂ HOÀN THÀNH

3.1. Việc hoàn tất của giao dịch theo Hợp đồng này phụ thuộc vào việc các điều kiện tiên quyết sau đây được thỏa mãn hoặc được miễn trừ bởi Bên B theo toàn quyền quyết định của Bên B tính đến Ngày Hoàn Thành:

1. Hợp đồng này đã được Các Bên ký kết hợp lệ;
2. Công ty xác nhận vào Hợp đồng chuyển nhượng này;
3. Mỗi tuyên bố và bảo đảm của Bên A là đúng, chính xác và không sai lệch trong mọi trường hợp, có xác nhận của Công ty và không có vi phạm nào đối với các cam kết trong Hợp đồng này;
4. Không có lệnh khẩn cấp tạm thời của tòa án hoặc quyết định thi hành án hoặc khiếu kiện hoặc các quyết định nào của các cơ quan chức năng mà có thể dẫn đến việc trì hoãn chuyển nhượng nào cho đến Ngày Hoàn Thành liên quan đến Phần Vốn Góp Chuyển Nhượng;
5. Các điều kiện khác theo thỏa thuận của các Bên (nếu có).

3.2. Các Bên cam kết sẽ hợp tác tuyệt đối để thực hiện mọi hành động cần thiết nhằm thỏa mãn các điều kiện tiên quyết, bao gồm nhưng không giới hạn ở việc tất cả Các Bên cung cấp thông tin, tài liệu hoặc nghị quyết và các tài liệu khác có liên quan, kể cả các tài liệu liên quan của Công ty, trong trường hợp cần thiết một cách hợp lý để tiến hành thông báo hoặc nộp hồ sơ mà Bên B cho là cần thiết hoặc theo yêu cầu của bất kỳ cơ quan có thẩm quyền nào, thông báo cho Bên kia về tiến độ của việc thông báo hoặc nộp hồ sơ trong trường hợp được yêu cầu một cách hợp lý, sẽ hỗ trợ để xin các Giấy Phép cần thiết.

3.3. Bên B có thể, trong phạm vi mà Bên B cho rằng hợp lý và hợp pháp, miễn trừ bất kỳ điều kiện tiên quyết nào bằng cách gửi văn bản thông báo cho Bên A.

ĐIỀU 4. HOÀN THÀNH VÀ CHUYỂN QUYỀN SỞ HỮU

4.1. Ngày Hoàn Thành có nghĩa là bất kỳ ngày nào mà vào ngày này toàn bộ Các điều kiện tiên quyết đều đã được thỏa mãn, hoặc đã được miễn trừ theo toàn quyền quyết định của Bên B (“Ngày Hoàn Thành”).

4.2. Nếu Bên A không tuân thủ đáp ứng Các Điều Kiện Tiên Quyết theo Hợp đồng này, Bên B có thể:

1. Thông báo bằng văn bản cho phép Bên A được gia hạn việc Hoàn Thành đến một ngày khác do Bên B đề xuất; hoặc 
2. Đơn phương chấm dứt Hợp đồng này theo quy định.

4.3. Chuyển Quyền Sở Hữu:

1. Hai Bên phối hợp thực hiện thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp nêu trên theo quy định pháp luật để Chuyển Quyền Sở Hữu số Phần Vốn Góp Chuyển Nhượng cho Bên B để đảm bảo Điều Kiện Tiên Quyết và Hoàn Thành chuyển nhượng theo quy định tại Điều này;
2. Kể từ thời điểm các Bên hoàn tất giao dịch theo Hợp đồng này thì mọi quyền và nghĩa vụ liên quan đến số phần vốn góp chuyển nhượng sẽ do Bên B hưởng và chịu trách nhiệm thực hiện.

ĐIỀU 5. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CÁC BÊN

5.1. Hai Bên có nghĩa vụ thực hiện các vấn đề liên quan đến việc chuyển nhượng phần vốn góp để Công ty hoàn tất thủ tục đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.

5.2. Bên B có trách nhiệm kế thừa toàn bộ các quyền và nghĩa vụ của Bên A với tư cách là một thành viên góp vốn của công ty kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp, bao gồm nghĩa vụ góp vốn vào Công ty của Bên A nếu có.

5.3. Bên A không còn bất kỳ nghĩa vụ nào liên quan với Công ty kể từ ngày Hợp đồng được ký kết và hoàn tất.

ĐIỀU 6. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

6.1. Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng vốn, mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Thương mại Quốc tế BIGBOSS (BBIAC) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này.

6.2. Công ty không có trách nhiệm giải quyết các tranh chấp phát sinh nếu có.

ĐIỀU 7. CAM KẾT 

7.1. Hai bên cùng cam kết những thông tin về nhân thân, phần vốn chuyển nhượng đã ghi trên Hợp đồng là đúng sự thật. Phần vốn góp chuyển nhượng không có tranh chấp, không bị kê biên để đảm bảo thi hành án. Việc giao kết Hợp đồng là hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối hoặc ép buộc. 

7.2. Bên B đã xem xét kỹ, biết rõ về phần vốn góp nhận chuyển nhượng nêu trên và giấy tờ pháp lý liên quan. Hai bên có trách nhiệm thực hiện đúng và đầy đủ các nội dung đã thỏa thuận trong Hợp đồng. 

ĐIỀU 8. ĐIỀU KHOẢN CHUNG

8.1. Hai bên đã đọc, đã hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng trước khi ký tên vào Hợp đồng. Đại diện pháp luật của công ty chỉ ký tên xác nhận khi việc hai bên đã hoàn tất việc chuyển nhượng theo nội dung Hợp đồng. 

8.2. Hợp đồng này có hiệu lực kể từ thời điểm các bên ký tên và được lập thành 04 (bốn) bản có giá trị như nhau, Bên A giữ 01 bản, Bên B giữ 01 bản, 01 bản lưu lại công ty, 01 bản nộp Phòng Đăng ký Kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.

2. Tải xuống Mẫu hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp